Совместное предприятие с иностранной компанией образец договора

В форме хозяйственного товарищества


Совместные проекты с иностранными инвесторами могут реализовываться и в форме хозяйственных товариществ – коммерческих организаций со складочным капиталом, состоящим из вкладов учредителей. Все эти вклады, а также произведенное и купленное имущество принадлежит товариществу.

Они могут создаваться в форме полного или коммандитного товарищества.Полным, согласно ст. 69 ГК, признается товарищество, где каждый участник осуществляет деятельность от имени совместного предприятия и несет ответственность по его долгам всем своим имуществом. Такими участниками, называемыми полными товарищами, могут выступать как ИП, так и коммерческие иностранные компании.

Каждый из участников товарищества действует от его имени, если учредительным договором не оговорено совместное ведение дел. Как прибыль, так и убытки распределяются между товарищами пропорционально их долям.Коммандитным, согласно ст.

82 ГК, признается товарищество, в котором наравне с полными товарищами участвуют также некие вкладчики-коммандисты, которые не принимают участия в управлении предприятием, а также отвечают по долгам товарищества лишь стоимостью своего вклада.

Образец договор о сотрудничестве

Контрагенты планируют долговременное взаимодействие, но по тем или иным причинам не могут на начальном этапе определить конкретные условия. Например, предстоит несколько разноплановых сделок. Стороны вправе подписать соглашение, в котором они закрепят свои намерения.

Такую конструкцию называют договором о сотрудничестве между юр. лицами (образец см. ниже). ☆ Совет от редакции: быстро проверить контрагента можно в сервисе . Активируйте доступ и По своей правовой природе подобное соглашение носит .

В тексте перечисляют только общие условия будущего партнерства.

К документу потребуются допсоглашения с условиями по поводу каждой новой сделки. При этом у договора партнерства между организациями есть особенность: взаимодействие контрагентов касается достижения общих целей.

Например, такой документ подписывают, чтобы продвигать совместными усилиями бренды компаний или сотрудничать иным образом.

Информация о файле

Совместное предприятие с иностранной компанией образец договора

Руководитель корпоративной и юридической практики компании «Технологии трансформации» (ООО «ТТР») Сергей Ендуткин рассказал Corpshark.ru о том, как создать совместное предприятие с иностранной компанией и что делать, если партнерство оказалось неудачным.

Предлагаемая статья описывает ключевые мероприятия по созданию совместных предприятий с иностранным элементом (в дальнейшем – СП) и предназначена для юристов и руководителей предприятий. Предметом статьи не являются корпоративные права и обязанности сторон в СП, правовой статус СП и вопросы юридического оформления отношений сторон СП.
Предметом статьи не являются корпоративные права и обязанности сторон в СП, правовой статус СП и вопросы юридического оформления отношений сторон СП.

Для целей статьи предполагается, что российский участник уже осознал необходимость партнерства, провел анализ возможных видов партнерств, остановил свой выбор на создании совместно с иностранной компанией хозяйственного общества в российской юрисдикции, понимает свой вклад в СП и осознает, какой вклад нужен от партнера. Партнеры: кто они? Предположим, что существует российская компания, занимающая свою нишу на рынке, которая имеет запрос от потребителя представить новый и более технологичный продукт.

Компания изучает представленные на рынке технологии конкурентов с учетом требований потребителя и приходит к выводу, что необходимая технология на российском рынке не представлена.

Но нужной технологией владеет иностранная компания, заинтересованная во входе на российский рынок совместно с локальным партнером.

Иностранная компания желает расширить географию деятельности и ищет в России партнера для выхода на рынок или локализации своего продукта. Партнерство в этом случае выгодно всем: иностранная компания опередит конкурентов, заняв российский рынок или дав на локализованный продукт лучшую цену, российская компания удовлетворит потребителя, предложив нужный продукт.

О чем договариваться с партнером?

До того, как приступать к переговорам с партнером, нужно определиться с перечнем принципиально важных для переговоров вопросов и со стартовой переговорной позицией по таким вопросам.

С партнером изначально нужно достичь договоренности по следующим вопросам:

  1. партнерская поддержка СП;
  2. организационно-правовая форма СП;
  3. потребитель продукта СП;
  4. бизнес-план СП;
  5. срок запуска СП;
  6. функциональные зоны ответственности в СП и в органах управления;
  7. корпоративные права и обязанности участников СП и применимое право;
  8. договорная схема поддержки СП его участниками.
  9. география действия СП;
  10. продукт СП, его качество и стоимость;
  11. стратегическое видение СП;
  12. срок начала поставок продукта на рынок;
  13. вклады и роль каждого из участников СП;
  14. условия о неконкуренции участников СП между собой и с СП в географии действия СП;

Проектный подход к созданию СП Внутри компании создается команда, которая будет участвовать в проекте по созданию СП, и назначается руководитель проекта.

Руководителем проекта логично назначать, например, руководителя функционального подразделения в компании, отвечающего за продукт.

Если компания ведет несколько проектов по созданию СП с разными партнерами, целесообразно ввести в проектную команду позицию координатора, отвечающего за взаимодействие проектных команд с партнерами. Стартовую переговорную позицию должны одинаково понимать все участники команды и сотрудники компании, вовлеченные в переговоры с потенциальным партнером.

Рекомендуется создать файл, где будет указан состав команды, руководитель команды, зоны ответственности каждого члена команды, его контакты и фотография, и обменяться такими данными с партнером. На старте переговоров необходимо договориться с партнером о регламенте и документообороте.

Можно предоставить право участникам команды обеих сторон общаться между собой напрямую, можно ввести принцип «одного окна». Если стороны выбирают «одно окно», важно обеспечить оперативность распределения внутри команды входящих запросов и оперативную обратную связь.

Если стороны решат дать участникам своих команд возможность прямого общения, то важно постоянно обновлять информацию о статусе проекта и поддерживать внутри команды одинаковый уровень информированности по проекту.

На сроки продвижения по план-графику могут влиять внутренние процедуры партнера, включая compliance, которые должны быть пройдены для одобрения создания партнерства и условий участия в партнерстве.

Поэтому рекомендуется командам представить друг другу информацию о том, каким образом внутренние процедуры каждой из сторон могут повлиять на сроки переговоров. Начало переговоров. Фиксация намерений сторон На начальной стадии стороны подписывают, как правило, два документа – меморандум о намерениях и соглашение о неразглашении информации.
Начало переговоров. Фиксация намерений сторон На начальной стадии стороны подписывают, как правило, два документа – меморандум о намерениях и соглашение о неразглашении информации. В меморандуме о намерениях (аналоги – меморандум о взаимопонимании, письмо о намерениях) стороны констатируют присущие им компетенции, подтверждают взаимный интерес к изучению возможности создать СП и проведению переговоров, определяют применимое право и судебный орган, который будет рассматривать споры сторон.

Партнер также может настаивать на том, чтобы российская компания на период действия меморандума не проводила аналогичных переговоров с конкурентами. В меморандуме нужно определить срок, в течение которого стороны выполняют технико- -экономическое обоснование возможности создания СП и обязаны принять решение о целесообразности создания СП.

В течение этого срока стороны предоставляют друг другу развернутую информацию о себе и своих компетенциях.

Для защиты информации стороны заключают соглашение о неразглашении (нераскрытии информации). В соглашении определяется круг вопросов, по которым представляется информация, перечень лиц, которым такая информация может быть предоставлена, а также судьба информации в случае прекращения соглашения и принятии решения сторонами отказаться от партнерства.

В соглашении также определяются каналы передачи информации. Обратите внимание, что глобальные корпорации могут использовать в своей работе защищенные, но не прошедшие сертификацию в России каналы связи.

Поэтому нужно обсуждать способы передачи информации, удовлетворяющие все стороны и снимающие риски нарушения законодательства. Поскольку стороны могут привлечь для работы по проекту внешних консультантов, в соглашение нужно включать специальные условия о согласовании перечня консультантов, порядке передачи им информации и распространении на консультантов условий соглашения о неразглашении. На какой базе создавать СП? Предметом договоренности должен стать также выбор организационно-правовой формы СП.

Как правило, если партнер впервые выходит на рынок России, то будет полезно подготовить для него короткую презентацию с представлением АО и ООО, с описанием различий в регулировании и указанием рекомендаций по выбору организационно-правовой формы. Отдельно нужно осветить вопрос о предоставлении площадки для размещения производства СП. Как правило, если СП создается для выпуска продукта с привлечением новых технологий, то промышленная площадка российской компании советских годов постройки может не подойти для размещения СП, и вот почему.

Здания могут не отвечать современным требованиям с точки зрения экологии и логистики, требуют значительных затрат в реновацию и рекультивацию площадки. Высоки и коммунальные издержки на содержание площадки. Современные производства располагаются на компактных территориях. Технологическое оборудование проектируется и поставляется с расчетом на конфигурацию действующего здания.
Технологическое оборудование проектируется и поставляется с расчетом на конфигурацию действующего здания. Технологией предусматривается выполнение операций внутри одного здания, так как это позволяет не допустить дополнительные затраты, связанные с неоптимальным маршрутом движения на производстве.

Кроме того, если российская компания производит широкую номенклатуру изделий на несовременной площадке, то и внутри компании, и тем более у партнера будут сложности с прозрачностью экономики готового продукта.

Партнер будет считать, и небезосновательно, что в стоимости готового продукта будут учитываться расходы на содержание всей площадки и выпуск других продуктов. Поэтому нужно быть готовым к тому, что с точки зрения будущего СП потребуется обособить новое производство и территориально, предусмотрев для этого отдельные помещения, и юридически, создавая новое юридическое лицо и не используя уже существующее.

Если российская компания пожелает сократить сроки на запуск СП и создаст новое юридическое лицо для будущего СП, предложив партнеру купить в нем долю, то партнер будет вынужден проводить процедуру проверки не только в отношении компании, но и еще в отношении этого нового юридического лица. Поэтому эффект экономии времени может быть и не достигнут. Бизнес-план СП Для принятия решение о создании СП критичными являются разработка и согласование бизнес-плана.

Участниками определяются и согласовываются ресурсы, которыми нужно наделить СП до определенного сторонами срока в бизнес-плане.

Достижение заданных показателей будет означать успех деятельности СП.

Стороны могут определить, что в случае недостижения показателей бизнес-плана в отношении СП могут быть предприняты следующие действия:

  1. ликвидация СП;
  2. выкуп одним из участников доли другого участника;
  3. продажа участником или всеми участниками СП третьим лицам.

Под каким брэндом выпускать продукт СП?

Брэндирование продукта СП является темой отдельного обсуждения для партнеров СП. Нужно принять решение, будет ли продукция СП продвигаться под своим уникальным товарным знаком.

Партнеры могут определить, что в товарном знаке СП и упаковке продукта должны быть использованы для узнаваемости элементы товарного знака одного или всех партнеров. Если товарный знак партнера, который предоставляет право использования своей упаковки, брэнда или отдельного его элемента, не имеет защиты в России и внешних рынках, где планируется продвижение продукта, партнеру необходимо начать, не дожидаясь создания СП, регистрацию товарного знака в России.

На период от создания СП до регистрации товарного знака СП и заключения лицензионного соглашения допустимо урегулировать использование элементов упаковки и товарного знака партнера двусторонним соглашением. Чем заканчивается стадия технико-экономического обоснования возможности создания СП? По итогам стадии технико-экономического обоснования и завершения переговоров сторон заключают Соглашение о создании СП.

По итогам стадии технико-экономического обоснования и завершения переговоров сторон заключают Соглашение о создании СП. В соглашение о создании СП включаются условия о целях создания СП, продукте, потребителях, географии рынка, условия о неконкуренции партнеров и СП, прикладывается план-график создания СП, обязательства партнеров о передаче в СП производства своих продуктов.

К соглашению прикладываются согласованные сторонами бизнес-план, номинации потребителей на поставку продукта, согласованные проекты корпоративных документов СП (устав, протокол учредительного собрания, корпоративный договор участников), согласованные проекты договоров, которые СП в будущем заключит со своими участниками. Этими договорами могут быть:

  1. договор на предоставление собственником сервисных услуг СП.
  2. лицензионный договор;
  3. договоры поставки комплектации для производства продукта от участников в СП;
  4. договор аренды о предоставлении площадки для размещения СП;
  5. договоры технической поддержки СП;
  6. договоры оказания услуг высококвалифицированных специалистов;
  7. договоры подряда на строительные и ремонтные работы по подготовке помещений для размещения СП;
  8. договоры купли-продажи оборудования от партнера в СП;

Что делать в случае неуспеха СП? Не исключено, что кто-то участников СП примет решение о его выходе, в том числе по причине его неуспеха.

В предвидении такого риска следует предусмотреть последствия судьбы хозяйственных договоров на случай выхода партнера из проекта.

Как правило, выход партнера из СП увязывается с прекращением права использовать его брэнд и технологии, промышленную площадку и сервисы на площадке. Такие запреты могут сделать невозможным исполнение действующих договоров с потребителями продукции.

Для исключения срыва договорных обязательств СП перед потребителями целесообразно в хозяйственных договорах предусмотреть условия, которые обеспечат работоспособность СП на переходном этапе. Например, стороны могут предусмотреть, что в рамках переходного периода СП будет обязано реализовать товарные остатки накопленной продукции, сменить локацию, последовательно сократить и затем остановить выпуск продукции под брэндом выходящего из СП партнера, продолжая при этом уплачивать договорные роялти, и т.д.

СП не получилось. Что делать дальше?

Неудача с СП заслуживает тщательного анализа и выяснения причин, которые привели к такому финалу. Возможно, российская компания уже в достаточной степени освоила производство продукта и сможет дальше его выпускать самостоятельно. Возможно, стоило выбрать не СП, а другую форму партнерства. И даже при прекращении СП можно договариваться с уже бывшим партнером на получение от него технической поддержки, поставку комплектации, что позволит удовлетворить потребителя.
И даже при прекращении СП можно договариваться с уже бывшим партнером на получение от него технической поддержки, поставку комплектации, что позволит удовлетворить потребителя.

Желаю всем успехов в построении прочных и эффективных партнерских отношений.

Если Вы хотите рассказать об интересных проектах, кейсах и других материалах по теме корпоративного управления или желаете получить ответ на волнующий Вас вопрос, пишите нам на

Этапы создания совместного предприятия

Прежде чем возникнуть, совместное предприятие должно пройти ряд обязательных с точки зрения логики и отечественного права шагов:

  • Экономический анализ потенциального СП: расчет затрат и возможных прибылей, исчисление рентабельности, срока окупаемости финансовых вложений.
  • Выяснение совместных задач будущих партнеров, согласование целей.
  • Разработку учредительных документов создаваемого СП.
  • Сбор необходимого пакета документов.
  • Регистрацию СП в соответствии с выбранным правовым статусом.
  • Выбор конкретных партнеров для совместного предпринимательства.
  • Подписание договора о намерениях.

Вид договора и процедура его подписания

Каждая из совершаемых сделок или реализуемых проектов подпадают под определение вида деятельности, которому соответствует своя разновидность договора. Правильно подобранная форма заключения контракта позволит более полно изложить специфические моменты и избежать неоднозначной трактовки в случае разбирательства в суде.Более того, если вид договора определен неверно, то не исключено признание такого контракта юридически ничтожным. Это позволит суду рассматривать возникший спор исходя из сложившейся практики, без учета уникальных договоренностей, изложенных в неверно избранной форме договора.

Возможные типы совместных предприятий

Кроме организационно-правовой формы, СП различаются по типам.

Правовой режим совместного предприятия с участием иностранного капитала определяется статьей 4 Федерального закона от 25 июля 1999 года № 160 «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». Согласно его положениям правовой режим для СП предусмотрен такой же, как и для иностранных инвесторов.

Это значит, что в ведении бизнеса зарубежные предприниматели могут рассчитывать на полноценную правовую защиту, гарантии и льготы по российскому законодательству.

Независимо от правового режима СП с иностранным капиталом можно разделить на следующие типы:

  1. с преобладающим контролем одного из участников;
  2. самостоятельные.
  3. с равноправным контролем;

Причины и порядок создания совместного предприятия

Деловые партнеры из разных стран хотят объединить свои усилия и финансы для обоюдной выгоды: позволяет ли такое сотрудничество российское законодательство? Да, совместное предпринимательство – достаточно распространенный вид хозяйствования и сотрудничества, то есть развития внешнеэкономических отношений. Рассмотрим порядок организации совместного предприятия (СП) в современных отечественных реалиях, уточним цели и возможные формы его создания, проследим этапы, которые необходимо для этого пройти.

В статье будет проанализирована структура совместного предприятия и факторы, касающиеся налогообложения такой деятельности.

Скачать Соглашение о создании и деятельности сп

  1. Учредительные договоры: образцы (Полный перечень документов)
  2. Поиск по фразе «Учредительные договоры» по всему сайту
  3. «Соглашение о создании и деятельности сп».pdf
  1. Скачано документов

Занесено в базу Внесены исправления в

  1. Договоры
  2. Все документы
  1. Календарь праздников и выходных на 2019 год
  2. Как самостоятельно составить договор
  3. Регистрация малого бизнеса полезно
  4. Таблица кодов ОКВЭД

У нас на сайте каждый может бесплатно скачать образец интересующего договора или образца документа, база договоров пополняется регулярно.

В нашей базе более 5000 договоров и документов различного характера.

Если вами замечена неточность в любом договоре, либо невозможность функции “скачать” какого-либо договора, обратитесь по контактным данным. Приятного времяпровождения! Сегодня и навсегда — загрузите документ в удобном формате! Уникальная возможность скачать любой документ в DOC и PDF абсолютно бесплатно.

Многие документы в таких форматах есть только у нас. После скачивания файла нажмите Спасибо», это помогает нам формировать рейтинг всех документов в базе.

СОГЛАШЕНИЕ о сотрудничестве и совместной деятельности

№___ «___»__________20____ г. __________________________________, именуемое в дальнейшем _____ (название организации, предприятия) в лице ___________________________________, действующего на основании (должность, фамилия, имя, отчество) _____________, с одной стороны, и ___________________________________ (название предприятия, организации) именуемое в дальнейшем _____________________ в лице __________________________________ действующего на основании ______ (должность, фамилия, имя, отчество) _________, заключили Соглашение о нижеследующем:

Порядок расчетов

Конкретных цифр в этом пункте обычно не приводится.

Формулировка предполагает заключение насчет финансовой стороны вопроса других договоров. Если это возможно, то приводятся ссылки. Но в большинстве случаев организации ограничиваются общей фразой о том, что прибыть от сделок распределяется после достижения в этом вопросе согласия.

Профессионалы советуют составлять соглашение о сотрудничестве после каждого крупного распределения прибыли.