Ооо число учредителей

Ооо число учредителей

Можно ли выплачивать дивиденды через кассу, частями или имуществом?


У учредителей часто возникает вопрос о материальной составляющей дивидендов в случае, если они представляют собой не денежные средства, а акции или имущество. Как правило, способ выведения чистой прибыли закрепляется в уставе общества с ограниченной ответственностью.

Если в нём предусмотрена возможность подобных выплат, то законодательство России не запрещает выводить активы через отчуждение имущества, акций, а также разрешает выплачивать её частями, путём банковского перевода или через кассу предприятия.

Единственный участник общества

Согласно законодательству, допустимы ситуации, когда в ООО может быть участником одно-единственное лицо.

В случаях, когда в ООО только один участник, им может являться как гражданин РФ, так и иностранец. При создании общества в таких условиях существуют следующие особенности:

  1. общество с единственным участником может регистрироваться по домашнему адресу гендиректора, а срок его полномочий – бессрочный.
  2. единственное лицо может выполнять обязанности гендиректора и бухгалтера одновременно;
  3. создание юрлица, а также связанные с этим изменения и назначения проходят оформление не с помощью протоколов, а решением этого самого участника;
  4. в наличии нет договора об основании общества;

Когда участником ООО является один-единственный гражданин, то он не сможет просто так покинуть состав.

Осуществляется это лишь путём замены. Для этого существуют несколько вариантов:

  1. новое лицо, входящее в состав ООО, покупает часть доли, после этого единственный участник покидает общество;
  2. новый участник ООО вносит дополнительный вклад в УК, тем самым увеличивая его, после этого ему полностью передаётся доля изначального участника.
  3. продать свою долю третьему лицу, после чего подлежит утверждению новый устав;

Исключение участника из ООО

Участник ООО, который грубо нарушает свои обязанности или оказывает негативное влияние на деятельность Общества, может быть исключен из состава участников в судебном порядке. Требовать исключение из состава участников могут участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% в Уставном капитале.

Физические лица

В частности, запрет на вступление в хозяйственные общества распространяется на граждан, статус которых не совместим с предпринимательством, а именно:

  1. представителей законодательных, исполнительных и судебных органов власти;
  2. госслужащих;
  3. состоящих на воинской службе;
  4. депутатов Госдумы и членов Совета Федерации.

Круг лиц, которые попадают под такой запрет, определяется нормами Федеральных законов, регулирующих их служебную деятельность.

Все остальные дееспособные граждане старше 18 лет (или эмансипированные несовершеннолетние) по Гражданскому Кодексу могут являться учредителями или участниками ООО.

Единственный участник ООО

Законодательство предусматривает право одного лица быть учредителем. Впоследствии это и будет единственный участник ООО.

Ограничение установлено только для юридического лица, которое имеет в своем составе одного участника. В этом случае ему запрещено единолично учреждать ООО.

Касательно физических лиц ограничений не установлено. Единственным учредителем может стать как дееспособный гражданин России, так и иностранное лицо.Особенности учреждения ООО единолично такие:

  1. Создание юридического лица, изменения, все назначения и т.п. оформляются не Протоколами, а Решением единственного участника.
  2. Отсутствует Договор об учреждении Общества.
  3. ООО с одним учредителем может быть зарегистрировано на домашний адрес генерального директора. Срок полномочий руководителя устанавливается как бессрочный.
  4. Один учредитель имеет право одновременно исполнять обязанности и главного бухгалтера.

Единственный участник Общества не может выйти из состава предприятия. Если необходимо провести его замену, то это происходит одним из таких способов:

  1. Введение нового лица, которое покупает у единственного участника частично его долю, после чего последний выходит из Общества.
  2. , после чего вводится новый участник с дополнительным вкладом, которому передается 100% части.
  3. Отчуждение доли через сделку купли-продажи, после которой происходит перерегистрация юридического лица: вносятся изменения в устав, которые утверждаются в налоговой инспекции.

Продажа доли при единственном участнике происходит через договор купли-продажи, который заверяется нотариально.

Затем назначается Генеральный Директор, который проводит изменения в учредительные документы. Госрегистратору подается заявление установленной формы, вносятся изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.

Различия правового статуса

В 2019 году владеть обществом с ограниченной ответственностью могут только физические и юридические лица.

Заниматься бизнесом разрешено гражданам, иностранцам, а также апатридам, проживающим на территории России на законных основаниях. Владеть долей в капитале могут коммерческие и некоммерческие организации.

Их количество и соотношение жестко не регламентируется.

признает за государственными и муниципальными органами право на вхождение в состав ООО лишь в случаях, отдельно оговоренных нормативными актами. К таковым относится, например, создание объединения для решения проблем местного значения.

В уставе указанных организаций обязательно прописывается цель существования.

Неофициально владельцев фирмы делят на две группы:

  • Учредители. В эту категорию входят лица, которые являются непосредственными создателями юридического лица. Они утверждают первоначальную редакцию устава, формируют исходный капитал, количество и размеры долей, регистрируют компанию в ЕГРЮЛ. наделяет таких участников правом подачи . Статус собственника фирмы подтверждает .
  • Прочие собственники. Группа охватывает лиц, приобретших долю в обществе после регистрации. Права на бизнес возникают в силу договоров, судебных решений, свидетельств о наследстве.

Ни Гражданский кодекс РФ, ни закон не разграничивают статус учредителя и участника.

Прямого определения в статьях нет. Нормы лишь перечисляют, кто именно может выступать в таком статусе (, ст. 7 закона 14-ФЗ). Объем полномочий, обязанности и пределы ответственности у участника и учредителя одинаковы. Единственным отличием является этап, на котором возникают права на фирму. Другая неофициальная классификация проводится по количеству голосов (зависят от размера доли).
Другая неофициальная классификация проводится по количеству голосов (зависят от размера доли).

Собственников, владеющих контрольным пакетом, называют мажоритариями. Наращивая присутствие в уставном капитале, они получают решающий голос и возможность определять исход общих собраний. Число участников перестает иметь значение, так как фактически обществом управляет одно лицо.

Владельцы небольших вкладов именуются миноритариями.

Прямо о юридическом значении размера доли в нормативных актах не упоминается. Однако в уставе разрешается оговаривать предел, который не должна превышать доля одного участника (п.

3 ). Норма направлена на защиту от злоупотреблений и исключение диктата мажоритарных собственников. Распространенным вариантом является управление обществом единоличным владельцем. Статья 7 закона 14-ФЗ устанавливает лишь одно ограничение.

Стать единственным собственником ООО не может общество, в составе которого значится одно лицо.

Пример 1: ООО «Ромашка» имеет в своем составе двух участников Иванова и Петрова.

При необходимости компания может учредить другое общество и получить 100% в его капитале. Пример 2: ООО «Ромашка» принадлежит Иванову Ивану Ивановичу.

Оно не сможет единолично создать другое общество, поскольку будет нарушено предписание ст. 7 закона 14-ФЗ. Обойти ограничение получится, если ООО «Ромашка» скооперируется с кем-либо. Юристы-практики все же нашли способы обхода запрета.

С целью сокрытия фактических бенефициаров применяются . Для их построения создаются дочерние организации и постепенно выводят реальных учредителей из состава.

С подобным явлением контролирующие службы пытаются бороться. Абсолютно безопасными их назвать нельзя.

Единственный участник наделен особым правовым статусом. Согласовывать решения такие собственники ни с кем не должны. Они владеют 100% уставного капитала.

Свою волю единоличный владелец оформляет простым письменным решением. Проведения общего собрания и нотариального удостоверения не требуется (, ).

Большое юридическое значение в последние годы приобрел термин «бенефициары». Он значительно шире понятий «собственник» или «учредитель». Официальное толкование приводится в . Бенефициарным владельцем признается физлицо, которое косвенно или прямо владеет бизнесом на 25% и более. Сведения о таких участниках далеко не всегда отражаются в ЕГРЮЛ.
Сведения о таких участниках далеко не всегда отражаются в ЕГРЮЛ. Порядок выявления бенефициаров разработал ЦБ РФ в .

Критериями признали не только фактическое обладание четвертью капитала, но и возможность влияния на деятельность организации. Общество собирает и хранит информацию о бенефициарах. При необходимости ее раскрывают в отчетности, передают по запросам государственных органов или кредитных организаций ().

Дополнительные права участника компании: примеры

Объем прав участника расширяется уставом. Соответствующие изменения вносятся на общем собрании. Расширение прав может сочетаться с увеличением объема обязанностей.

Перечня допустимых дополнительных прав участника законодательство не содержит. Исходя из практического опыта, можно привести следующие примеры:

  1. специальный порядок распределения дивидендов (непропорционально размеру вклада);
  2. преимущества при подсчете голосов на общем собрании (также отходящие от общего принципа подсчета в зависимости от размера доли) и др.

Какие права и полномочия получает учредитель ООО

Каждый из учредителей вправе:

  1. принимать участие в управлении ООО;
  2. покинуть общества (если нет противоречия с уставом или законом).

  3. распоряжаться своей долей – продавать, передавать другому члену организации;
  4. иметь доступ к информации о состоянии его дел;
  5. участвовать в распределении прибыли;

Права учредителей ООО могут определяться не только в соответствии с законом, но и на их собственное усмотрение (дополнительные права). Учредители вправе заключить договор и закрепить в нем:

  1. порядок реализации своих прав, отказа от них или воздержания от использования;
  2. порядок и способ голосования;
  3. стоимость долей при их продаже или наступлении определенных событий;
  4. прочие условия, связанные с образованием, управлением, реорганизацией или прекращением работы ООО.

Такие же права есть у единственного учредителя ООО в той мере, в которой они могут быть применимы к данному случаю.

Изменение количества участников

В законодательстве предусматривается два варианта изменения количества участников:

  • Путем увеличения их числа (порядок должен быть прописан в учредительных документах).
  • Путем сокращения числа членов общества (например, если гражданин желает выйти из состава).

Итак, мы узнали, что в самом определении ООО как формы юридического лица есть четкое указание на количество участников. Любая организация с более чем 50 учредителями должна регистрироваться как акционерное общество.

Как зарегистрировать ООО на одного человека?


ООО может быть зарегистрирована на одного человека.

Законом не предусмотрены барьеры для его создания.

После принятия решения о формировании компании, учредитель должен:

  • назначить директора или любой другой орган правления;
  • создать и утвердить устав;
  • обосновать свое решение в письменной форме;
  • пройти регистрацию в ЕГРЮЛ.

Учредители и участники ООО, состав учредителей (участников)

Главным компонентом при создании новой организации являются ее учредители, которые принимают решение об открытии организации, оформляют от своего имени документы для ее государственной регистрации в налоговой инспекции и постановке на учет, а также вносят и оплачивают уставный капитал.

Хотите знать, как участнику быстро выйти из состава ООО? Перейдите сюда — . Учредитель ООО – кто только принимает решение о создании (учреждает) организации. Участник ООО – кто участвует в хозяйственной деятельности организации на протяжении всего времени ее существования. Учредители становятся участниками после создания Общества.

Учредители становятся участниками после создания Общества. Кроме того сам состав именно учредителей не меняется, а вот состав участников ООО может меняться многократно при перерегистрации организации в момент , выхода или полной замены участников Общества. Согласно Российскому законодательству учредителями, а затем участниками Общества с ограниченной ответственностью (далее по тексту Общество) могут быть: Совершеннолетние и дееспособные физические лица Граждане РФ (резиденты РФ) Иностранные граждане (нерезиденты РФ) Юридические лица Российские компании Иностранные компании На практике, очень часто встречается, что один из участников является и в одном лице, но это совсем не обязательно.

Поскольку генеральный директор это обычный сотрудник, наемное лицо, правда, с большим перечнем прав и обязанностей.

Поэтому чаще всего в организации возложены обязанности руководителя на участника, так как не всегда возможно найти человека, которому можно доверить такой круг обязанностей, а главное прав по отношению к Обществу и в целом ведению его коммерческой деятельности.

Получили письмо из ФНС о недостоверности адреса?

Перейдите сюда — . В Законе РФ четко прописано, кто не имеет право быть учредителем/участником Общества: Военнослужащие; Должностные лица гос. управления и гос. служащие; Депутаты Государственной Думы и члены Совета Федерации; Государственные органы и органы местного самоуправления. Главным моментом является тот факт, что в Обществе не имеет право быть единственным участником другое хозяйственное Общество (резидент или нерезидент РФ), в котором в свою очередь один единственный участник.

Число участников Общества с ограниченной ответственностью не может превышать 51.

Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице или же привлекать в организацию новых компаньонов.

Единственный участник Общества не имеет право выйти из состава участников и оставить компанию без правления. Когда количество участников переходит границу в 51 человек, ООО необходимо реорганизовать в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса Обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания ликвидировать компанию через Суд.

К основным правам участника относится: участие в управлении делами Общества, принятие решений о производимых изменениях в Обществе и получение полной информации о деятельности Общества. полный доступ к бухгалтерским и прочим документам. получение прибыли от деятельности Общества (раз в год, раз в пол года, раз в квартал).

возможность получить денежную или же имущественную компенсацию части имущества в случае ликвидации, но только после выплаты долгов кредиторам. возможность выйти из Общества в любое время и получить долю имущества (компенсацию после выхода).

возможность продать или переуступить свою долю (или часть доли) в уставном капитале Общества. Кроме прав участники Общества имеют и обязанности, которые прописаны в Уставе и учредительном договоре (только при создании ООО): внесение вкладов в уставной капитал (в настоящий момент: на расчетный счет 100% в течение 4х месяцев с даты регистрации).

соблюдение коммерческой тайны и неразглашение какой-либо информации о работе ООО (процесс работы, контрагенты и клиенты и пр.).

Также помимо описанных ниже прав и обязанностей, сами учредители Общества при его создании, или участники в момент перерегистрации Устава, могут предусмотреть и дополнительные обязанности, которые отразят в будущем новом Уставе. Сам состав учредителей Общества и в дальнейшем его участников внесен в реестр юридических лиц, а также отражен в документах по Обществу. При создании Общества с ограниченной ответственностью учредители оформляют решение о создании ООО, в котором отражены все полные данные по учредителям и размер их долей в Уставном капитале.

Кроме того вся информация может и должна быть отражена в договоре об учреждении. А также с момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются полные сведения по каждому из членов Общества, информация о размере их долей. В случае изменений в составе участников Общества, связанных с выходом, входом или когда происходит полная , а также по причине смены директора, список участников необходимо изменять и оформлять заново.

Документы, в которых отражены сведения по составу участников: Решение или Протокол (о создании или внесении изменений) Договор об учреждении (только при создании ООО) Список участников (оформляется каждый раз при изменении состава или при ) При регистрации новой компании ее учредители в основном не понимают, как в дальнейшем сложится деятельность самой компании, а главное взаимоотношения между ними самими и не задумываются о том, что через какое-то время кто-то из них может выйти и / или продать свою долю, наоборот может войти новый компаньон или они захотят продать бизнес. То есть ситуация в составе может частично или кардинально измениться, а это означает, что организацию ждет оформление смены состава участников и регистрации данных изменений в налоговой инспекции, а также отражении новых данных в самом реестре и . Вкратце рассмотрим ситуации, из-за которых может производиться смена состава участников: (когда в ООО более одного участника) В этом случае участник/ки выходят из ООО по заявлению и после выхода в обозначенный по Уставу срок получают компенсацию в виде действительной стоимости доли после своего выхода.

При этом по Закону они могут не спрашивать разрешения на свой выход у оставшихся участников, а выйти самостоятельно, уведомив Общество и подписав документ у директора. Именно с этого момента участник считается вышедшим из Общества, а доля по Закону уже передана Обществу. Остальным участникам останется лишь принять решение о судьбе доли, принадлежащей Обществу (распределить между собой, продать кому-нибудь).

Директор же должен заверить документы у нотариуса, подать их на регистрацию и получить готовые документы, свидетельствующие законный с .

Что делается с долей: переходит Обществу — по Закону автоматически перераспределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям — только по решению и через уведомление инспекцию Ввод нового участника в ООО (дополнительный взнос в Уставный капитал) Ввод нового участника осуществляется на общем собрании учредителей, по результатам которого утверждается протокол и увеличивается уставный капитал. Поскольку новый участник входит и вносит с собой сумму равную номинальной стоимости своей будущей доли в ООО.

Взнос доп. капитала в Общество возможен как денежными средствами в кассу Общества или на расчетный счет так и имуществом. В случае оплаты деньгами в налоговую инспекцию необходимо предъявить справку от бухгалтера или из банка об оплате будущей доли.

Если же решение о вносе принято путем передачи имущества, на регистрацию ввода участника требуется предоставить независимую оценку эксперта на стоимость данного имущества. Для регистрации изменения состава участников путем только директор заверяет документы и он же передает их в налоговую инспекцию.

Что делается с долями: новый участник получает долю, эквивалентную действительной стоимости внесенного им вклада перераспределяются в соответствии с новым размером Уставного капитала (номинальная стоимость долей остается неизменной, уменьшается размер доли в %) Замена старого участника на нового (ввод и вывод) Замена старого участника/ участников Общества на других проходит в два последовательных этапа. Первым этапом вводится новый участник и увеличивается уставной капитал Общества, как было указанно выше.

Вторым этапом выводится прежний участник, а его доля сразу же перераспределяется на ранее введённому/ым участникам в первом этапе. И в первом и во втором этапе при этом подает на регистрацию генеральный директор.

Что делается с долями: На 1 м этапе новый участник получает долю, эквивалентную действительной стоимости внесенного им вклада доли других участников перераспределяются в соответствии с новым размером Уставного капитала (номинальная стоимость долей остается неизменной, уменьшается размер доли в %) На 2 м этапе доля переходит Обществу после выхода участника и тут же перераспределяется между оставшимися участниками пропорционально их долям Продажа доли и выход участника при выходе участника Общества возможна как другим участникам, так и новым третьим лицам. Продажа доли оформляется через договор купли-продажи. При этом возможна только при отказе всех других участников от преимущественного выкупа данной доли и при возможности продажи доли третьим лицам (информацию отражается в Уставе), а главное оформляется как нотариальная сделка с наличием согласия супруга продавца о продаже доли.

Другие участники Общества могут выкупить долю другого-выходящего участника по праву преимущества выкупа доли, при этом договор купли-продажи может не заверяться нотариусом.

На практике бывают ситуации, когда ни кто из учредителей не намерен покупать долю участника, а продажа третьим лицам запрещена уставом.

Выход из такой ситуации предусмотрен гражданским кодексом, согласно которому Общество должно выплатить участнику намеренному выйти из состава учредителей стоимость его доли.

Что делается с долями: переходит новому владельцу Если долю приобретает участник Общества, приобретение им доли выходящего участника считается реализованным с даты регистрации изменений в налоговой инспекции. В случае покупки доли третьим лицом через нотариальную сделку, доля переходит к владельцу и он получает права на нее с даты заверения сделки у нотариуса.

доли других остаются неизменными Выход и вход участника в случае смерти (наследование доли) Доля участника Общества является частью наследства, которое после его смерти переходит к его наследникам. Наследники могут, как продать долю участникам или третьим лицам, так и вступить в состав учредителей, получив долю наследодателя. Для этого они обязаны подать документы на открытие наследства у нотариуса и получить документ, подтверждающий % наследования доли.

После чего уже наследники принимают решение о действиях с наследованной долью в организации. Но для этого необходимо обратиться к Уставу и ознакомиться с требованиями по вводу наследников в ООО, так как может стоять полный запрет на ввод новых лиц, включая наследников в Общество, или же требоваться согласие других участников Общества, а они могут быть против ввода наследников в состав участников. В случае, если учредители не дают своего согласия на такое вступление наследника, Общество обязано выплатить наследнику стоимость его доли в порядке определенном уставом или законодательством.

Что делается с долями: переходит к наследникам (с даты регистрации их входа в ООО) Это происходит, только в случае, когда нет запрета на и участники не протестуют против входа наследников на долю умершего участника.

При этом доли других участников не изменяются. переходит Обществу (в случае запрета входа наследников) В течение года после перехода доли Обществу и выплаты наследникам компенсации за наследованную долю в ООО, долю нужно распределить. Решение принимается на общем собрании всеми участниками.

Вариантов ее отчуждения может быть несколько: доля распределяется между оставшимися участниками доля продается кому-то из участников или продается третьему (новому) лицу доля погашается В этом случае Уставный капитал уменьшается на номинальную стоимость погашенной (нереализованной) доли Общества. Независимо от того, какими из вышеописанных способов проводится смена учредителей общества, все изменения подлежат обязательной государственной регистрации.

Ознакомьтесь также:

Допустимое количество учредителей (участников) ООО

Ответы на любые вопросы по регистрации ООО и ИП вы можете получить, воспользовавшись услугой бесплатной консультации по регистрации бизнеса: устанавливает, что ООО может состоять от 1-го до 50-ти участников включительно (ст. 7 ФЗ № ). В зависимости от количества участников имеются отдельные особенности правового положения ООО.Если ООО учреждено 1-им лицом или состоит из 1-го лица:

  1. решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников ООО, принимаются единственным участником ООО единолично и оформляются письменно. При этом правила о созыве, проведении и вынесении решений в данном случае не распространяются на единственного участника (ст. 39 ФЗ № ).
  2. решение об учреждении ООО принимается этим лицом единолично (п. 1 ст. 11 ФЗ № );
  3. на ООО с 1-им участником в полной мере распространяются все правила ФЗ № , поскольку данным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений (п. 2 ст. 7 ФЗ № );
  4. ООО не может иметь в качестве другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица (п. 2 ст. 7 ФЗ № );

Если ООО учреждается 2-мя и более лицами:

  1. решение об учреждении ООО принимается на общем собрании учредителей в форме протокола (п. 1 ст. 11 ФЗ № );
  2. учредители заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению ООО, размер уставного капитала ООО, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей ООО, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале ООО (п.

    5 ст. 11 ФЗ № );

  3. высшим органом ООО является общее собрание его участников (п. 1 ст. 32 ФЗ № )

Если количество участников ООО более 15:

  1. обязательно образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) ООО (п.

    6 ст. 32 ФЗ № ).

Если количество участников ООО превысило 50:

  1. ООО должно в течение года преобразоваться в АО. В противном случае ООО подлежит ликвидации в судебном порядке по иску налогового органа, ЦБ РФ или прокурора (п. 3 ст. 7 ФЗ № , информационное письмо Президиума ВАС РФ № 23).

Договор учредителей ООО

Если создание компании — проект нескольких лиц, они оформляют .

Этот документ не относится к числу учредительных, однако регистрирующие органы, как правило, интересуются его наличием, поэтому в сервисе 1С-Старт вы можете договор об учреждении ООО вместе с заявлением на регистрацию общества.

Подробнее: Договор содержит сведения об учредителях ООО и создаваемой ими организации. Принципиально важная часть договора отводится под информацию об уставном капитале, долях участников общества, условиях их внесения.