Компетенции генерального директора

Компетенции генерального директора

Негативные личностные факторы руководящего работника


Негативные личностные факторы — это черты характера, приводящие руководящего работника к тому, что, даже обладая всеми остальными признаками лидера, он не может добиться успеха. Как правило, для выявления этих факторов мы дополняем эту информацию сведениями, полученными в ходе основанных на поведенческих стандартах собеседований и выполнения служащими сымитированных рабочих заданий. Далее вашему вниманию представлено описание ряда наиболее важных негативных личностных факторов руководителя.

Зависимость от одобрения окружающих. Данная характеристика применима к руководящему работнику, который постоянно стремится к одобрению и поддержке окружающих, особенно руководства. Чрезмерная склонность к спорам.

Руководители, обладающие этой чертой характера, излишне скептичны и напряжены, а в отдельных случаях чрезвычайно подозрительны и почти параноидальны. Они прежде всего нацелены на то, чтобы защитить свои личные интересы, и, как правило, не хотят развивать и обучать своих подчиненных и предоставлять им информацию об эффективности их труда. Высокомерие. Данная характеристика применима к излишне самоуверенным руководящим работникам.

Как правило, они не умеют прислушиваться к мнению окружающих, нередко на корню отвергая чужие идеи и полезную информацию.

Излишнее стремление к одобрению окружающих и саморекламе. Руководители, для которых характерна эта черта, обычно чрезмерно общительны, очаровательны и убедительны. Это приводит к тому, что они становятся мелодраматичными и усиленно занимаются саморекламой. Нерешительность. Такие руководящие работники на первый взгляд кажутся очень приятными и дружелюбными людьми, готовыми помочь в любую минуту, но на самом деле они защищают свои интересы и нередко избегают прямых решений.

Нерешительность. Такие руководящие работники на первый взгляд кажутся очень приятными и дружелюбными людьми, готовыми помочь в любую минуту, но на самом деле они защищают свои интересы и нередко избегают прямых решений. Из-за этого окружающие могут воспринимать их как нерешительных людей, поддающихся манипулированию.

Излишняя эксцентричность. О руководителях, для которых характерна эта черта, говорят как об очень творческих людях, которые, следовательно, сильно отличаются от других, и порой воспринимаются даже как необычные и со странностями. Равнодушие. Данная характеристика применима к руководящим работникам, которые по своей натуре не склонны к тому, чтобы стараться понять чужие поступки, намерения и мотивы.

Они часто не понимают, почему люди реагируют на их поведение тем или иным образом. Импульсивность. Эта характеристика описывает нетерпеливых, непредсказуемых людей, склонных сначала действовать, и только потом думать о возможных последствиях своих поступков.

Излишнее стремление к перфекционизму. Таких руководителей иногда называют микроменеджерами. Они склонны излишне контролировать подчиненных и часто слишком требовательны и придирчивы к другим.

Неприятие риска. Руководящие работники, для которых характерна эта черта, как правило, нерешительны и с чрезвычайной неохотой предпринимают какие-либо неординарные действия.

Эти люди переоценивают возможность провала и неудачи.

Непостоянство. Такие руководители не умеют контролировать свои эмоции. Для них характерны резкие смены настроения, их легко разозлить и вывести из себя.
Источник: Рубрика: Ключевые слова: Оцените публикацию +1 0 -1

Развитие профессиональных компетенций руководителя

Ключевые компетенции руководителя больше базируются на личностных характеристиках.

Их усовершенствование позволяет добиться желаемого результата и стать максимально грамотным управленцем. Для такой цели лучше пользоваться помощью профессионалов по развитию профессиональных компетенций руководителя. Тренинги для занимающих руководящие должности дают возможность развить или усовершенствовать навыки управленца.
Тренинги для занимающих руководящие должности дают возможность развить или усовершенствовать навыки управленца.

позволяют научиться управлять проектами, изменениями и прочими составляющими руководящей работы, развить стратегическое мышление, коммуникативную компетентность. С их помощью получается узнать о многих важных аспектах грамотного управления, что дает возможность более эффективно управлять компанией в самых разных условиях.

Рейтинг публикации:

(2 голос-ов, средний: 3,00 из 5)

Загрузка. Поделиться в соцсетях: Метки:

Положение о генеральном директоре

Вы здесь Опубликовано 2008-12-25 21:19 пользователем Valeratal Основы оплаты труда 1. Общие положения 1.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, являющимся единоличным исполнительным органом Общества.

1.2. Генеральный директор подотчетен общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями — совету директоров Общества.

Генеральный директор отчитывается перед общим собранием участников Общества не реже одного раза в год, а перед советом директоров — ежемесячно, не позднее ___ числа каждого месяца. 1.3. Генеральный директор Общества осуществляет свою деятельность в соответствии с ГК РФ, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом Общества, настоящим , положением о правлении Общества, другими внутренними документами Общества. 2. Избрание генерального директора и его освобождение от должности.

Основы оплаты труда 2.1. Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества из числа участников Общества или других лиц сроком на ______________. 2.2. Генеральным директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться участником Общества. Специальные требования к кандидату на должность генерального директора: ____________________________________________________________ __________________________________________________________________________.

( Примечание. Здесь можно установить дополнительные требования к кандидатуре генерального директора — гражданство, возрастной и образовательный цензы, наличие специальных знаний в конкретной сфере деятельности, трудовой стаж и т.п.). 2.3. Решения общего собрания участников Общества об избрании генерального директора Общества принимаются путем _____________ (тайного, открытого) голосования. Решение считается принятым, если за него подано ____ голосов от общего числа голосов участников Общества.

2.4. Деятельность генерального директора Общества осуществляется на платной основе. Срочный трудовой договор (контракт) с генеральным директором от имени Общества подписывает от имени Общества лицо, председательствовавшее на общем собрании участников Общества, на котором избран генеральный директор Общества. Трудовой договор (контракт) с генеральным директором определяет его трудовые права, обязанности и ответственность, оплату труда, гарантии и социально-бытовые льготы, а также регулирует иные трудовые отношения, возникающие между генеральным директором, выступающим в качестве работника, и Обществом, выступающим в качестве работодателя.

При этом трудовое законодательство Российской Федерации применяется в части, не противоречащей соответствующим нормам ГК РФ и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 2.5. Основаниями прекращения полномочий генерального директора Общества являются: — истечение срока, на который он избран; — ________________________________________; — ________________________________________. Досрочное расторжение трудового договора (контракта) с генеральным директором Общества осуществляется по решению совета директоров Общества.

( Примечание. Если совет директоров в обществе не образуется, то соответствующее полномочие относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества). 3. Компетенция генерального директора 3.1. Генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества.

Генеральный директор осуществляет текущее руководство хозяйственной деятельностью Общества.

При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, кроме решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления Общества и ревизионной комиссии Общества. ( Примечание. Некоторые основные полномочия генерального директора указаны в п.3 ст.40 Закона.

Перечень этих полномочий не является исчерпывающим, а позволяет устанавливать объем полномочий такого органа с учетом задач и специфики деятельности общества). 3.2. Генеральный директор Общества осуществляет следующие полномочия: — без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; — подписывает финансовые и иные документы Общества; — открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции; — обеспечивает подготовку и представляет совету директоров и общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания и совета директоров; — руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики; — выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия; — издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; — организует работу правления Общества, созывает заседания правления осуществляет функции председательствующего на указанных заседаниях, организует ведение протоколов заседаний правления; — осуществляет иные полномочия по оперативному руководству деятельностью Общества, не отнесенные гражданским законодательством Российской Федерации или уставом Общества к компетенции общего собрания участников Общества, совета директоров Общества и правления Общества.

3.3. Генеральный директор Общества не вправе издавать приказы (распоряжения), обязательные для участников и членов совета директоров Общества, либо ущемляющие их интересы.

Для участников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, приказы (распоряжения) генерального директора являются обязательными в части, относящейся к указанным отношениям. 3.4. Приказы (распоряжения) генерального директора не должны противоречить законодательству, уставу Общества, решениям общего собрания участников и решениям совета директоров Общества. Приказы и указания, противоречащие законодательству, уставу Общества, решениям общего собрания или совета директоров, исполнению не подлежат и должны быть отменены (изменены) генеральным директором в трехдневный срок со дня обнаружения таких противоречий.

Факт наличия указанных в настоящем пункте противоречий констатирует совет директоров Общества.

3.5. В случае возникновения разногласий между генеральным директором и членами правления спорный вопрос выносится на рассмотрение совета директоров Общества.

Решение по этому вопросу принимается простым большинством голосов членов совета директоров.

4. Режим труда и отдыха. Социальные гарантии 4.1. Вариант 1. Для выполнения генеральным директором своих обязанностей ему устанавливается ненормированный рабочий день. 4.1. Вариант 2. Для выполнения генеральным директором своих обязанностей ему устанавливается рабочий день с _______ до ______ часов ежедневно.

4.1. Вариант 2. Для выполнения генеральным директором своих обязанностей ему устанавливается рабочий день с _______ до ______ часов ежедневно.

4.2. Генеральному директору устанавливается ___-дневная рабочая неделя с выходными днями: _____________________________ (указать какими). 4.3. В выходные и праздничные дни работа, как правило, не производится.

Выход Генерального директора на работу в выходные и праздничные дни возможен в случаях, установленных законодательством, с оплатой труда в размере не ниже установленного законодательством. 4.4. Генеральному директору предоставляется ежегодный оплачиваемый отпуск продолжительностью ___________________ календарных дней с выплатой компенсации в размере __________________________________________________.

4.5. На генерального директора распространяются льготы и гарантии, установленные для других сотрудников Общества законодательством, положением о персонале и другими решениями общего собрания участников Общества. 4.6. Генеральный директор подлежит всем видам государственного социального страхования на период работы в указанной должности. 4.7. Для обеспечения нормальной работы генеральному директору на период выполнения обязанностей предоставляются ____________________________________________________________ ______________________________ (рабочий кабинет, телефон, телефакс, другая оргтехника, автотранспорт, жилье и т.п.

— указать конкретно). 4.8. Ущерб, причиненный генеральному директору увечьем либо иным повреждением здоровья, связанным с исполнением им своих трудовых обязанностей, подлежит возмещению в соответствии с трудовым законодательством. В случае смерти генерального директора по причинам, связанным с его служебной деятельностью, его наследникам выплачивается компенсация в размере рублевого эквивалента ___ $ США в пересчете по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день смерти.

5. Ответственность генерального директора 5.1. Материальная ответственность генерального директора Общества определяется по правилам ст.44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 5.2. Ответственность генерального директора за дисциплинарные правонарушения определяется в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации.

Вид документа: Ключевые слова: Рубрика: Оцените публикацию +1 0 -1

Уголовная ответственность

Совершив преступления против права и свободы гражданина или какое-либо экономическое преступление, генеральному директору в рамках Уголовного кодекса РФ предусматривается наказание в виде штрафа и лишения свободы.

В зависимости от тяжести преступления бывает:

  1. небольшой штраф размером до 300 тыс. руб. и лишение свободы до 7 лет;
  2. крупный штраф в размере, превышающем 300 тыс. руб., и лишение свободы до 12 лет.

Положение о генеральном директоре (3)

Вы здесь Опубликовано 2008-12-25 21:19 пользователем Valeratal УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров (Совета директоров) Протокол No.

______ от «__»____ ____ г. ПОЛОЖЕНИЕ о Генеральном директоре Закрытого акционерного общества «___________________» 1.

НАЗНАЧЕНИЕ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА 1.1. Генеральный директор назначается Советом директоров Общества сроком на ___ (_______) лет.

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества. Лицо считается назначенным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа членов Совета директоров. 1.2. Генеральный директор может быть назначен из числа акционеров либо Генеральным директором может быть назначено любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства членов Совета директоров, необходимыми деловыми и профессиональными качествами, знаниями и опытом.

1.3. Должность Генерального директора может замещаться по конкурсу. Лицу, выигравшему конкурс, не может быть отказано в назначении на должность Генерального директора.

Условия проведения конкурса утверждаются Советом директоров. 1.4. Лицо, избираемое на должность Генерального директора, должно отвечать следующим требованиям: — иметь высшее экономическое, юридическое или техническое образование; — опыт работы на руководящих должностях не менее ______ лет.

1.5. Совет директоров вправе устанавливать дополнительные требования к кандидату на должность Генерального директора. 1.6. Трудовой договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, его замещающее.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА 2.1. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и решает все вопросы текущей деятельности, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. 2.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

2.3. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами РФ, Уставом Общества, настоящим Положением и трудовым договором с Генеральным директором.

Рекомендуем прочесть:  Ик 8 в тамбове как сидят педофилы

2.4. Генеральный директор Общества: — обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров; — распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных Уставом Общества и действующим законодательством РФ; — утверждает правила и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров; — утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств, утверждает должностные оклады; — принимает на работу и увольняет с работы работников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств, заключает трудовые договоры с работниками Общества; — в порядке, установленном законодательством РФ, Уставом Общества и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания; — обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества; — открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, от имени Общества заключает договоры и совершает иные сделки; — утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги; — обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами по хозяйственным договорам; — принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу; — организует бухгалтерский учет и отчетность; — руководит разработкой и представлением Совету директоров проекта годового отчета и годового баланса; — обеспечивает подготовку и проведение Общих собраний акционеров; — осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов; — в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности в деятельности Общества; — решает другие вопросы текущей деятельности Общества. 2.5. Генеральный директор вправе поручить решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, своим заместителям, руководителям подразделений.

2.6. Генеральный директор несет персональную ответственность за состояние дел и деятельность Общества. 2.7. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.

Заместители (заместитель) Генерального директора в пределах своей компетенции без доверенности действуют от имени Общества.

При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА 3.1. Генеральный директор должен принимать все необходимые меры, а также использовать все имеющиеся в его распоряжении возможности и ресурсы для динамичного развития Общества, повышения эффективности его деятельности и увеличения прибыльности. 3.2. Генеральный директор обязан добросовестно относиться к своим обязанностям, соблюдать лояльность по отношению к Обществу.

3.3. Генеральный директор не имеет права учреждать или принимать участие в организациях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров. 3.4. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров. 3.5. Генеральный директор не имеет права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров, другими органами Общества.

3.6. Генеральный директор несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный Обществу. 4. ПРЕКРАЩЕНИЕ ПОЛНОМОЧИЙ ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА 4.1.

В соответствии с законодательством РФ и Уставом Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, расторгнуть с ним трудовой договор и избрать нового Генерального директора.

4.2. Основаниями прекращения полномочий Генерального директора являются: 1) истечение срока трудового договора; 2) соглашение Генерального директора и Общества о расторжении трудового договора; 3) расторжение трудового договора по инициативе Общества в случаях, предусмотренных ст.

81 Трудового кодекса РФ; 4) иные основания для прекращения трудового договора, предусмотренные законодательством РФ; 5) принятие решения Советом директоров Общества о досрочном прекращении полномочий Генерального директора по следующим основаниям: — причинение материального ущерба Обществу, за исключением ущерба, связанного с обычным коммерческим риском; — нанесение ущерба деловой репутации Общества; — совершение умышленного уголовного преступления; — сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества; — недобросовестное исполнение своих обязанностей; — нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства РФ об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом; — участие в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без разрешения Совета директоров; — извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества; — учреждение в период работы Генеральным директором Общества хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом. 4.3. Указанные выше основания для прекращения полномочий Генерального директора Общества должны быть установлены в трудовом договоре с Генеральным директором.

Вид документа: Ключевые слова: Рубрика: Оцените публикацию +1 0 -1

Полномочия генерального директора ООО

Полномочия и ограничения, которые можно указать в трудовом договоре с генеральным директором, раскрыты в рекомендации ниже. Ограничение полномочий единоличного исполнительного органа необходимо установить в уставе ООО. статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ указывает несколько документов, в которых могут быть отражены полномочия генерального директора ООО.

При этом суды считают, что если полномочия директора не ограничены уставом ООО и не относятся к компетенции общего собрания участников или совета директоров, то такие полномочия могут выполняться директором без согласований с вышестоящими органами управления обществом (Постановление АС СКО от ; Постановление ФАС МО от ; Постановление ФАС СЗО от ; Постановление ФАС ВВО от ; Постановление ФАС ЦО от ). См. статью: Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах «Системы Юрист».

Рекомендация: . «Какими полномочиями можно наделить директора Полномочия (компетенция) директора ООО формируется по остаточному принципу, то есть к ним относятся все вопросы управления обществом, которые не отнесены Законом об ООО и уставом общества к полномочиям иных органов управления общества. Директор руководит текущей деятельностью общества, в том числе осуществляет следующие установленные законом полномочия*:

  1. без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки ();

Пример из практики: суд отказал в признании недействительными сделок, совершенных генеральным директором от имени общества, поскольку директор действовал в рамках установленных законом полномочий С 15 ноября по 4 декабря 2006 года ООО «С.» (далее – истец) в лице его генерального директора заключило сделки купли-продажи акций ОАО «К.» с М., С., Ф., И.А. и с У. на общую сумму 68 147 700 руб.

27 коп. Как установил суд, эти сделки не были или .

В связи с этим одобрять сделки не требовалось. Через некоторое время истец обратился в арбитражный суд с требованием признать сделки недействительными, ссылаясь на то, что по уставу такие сделки могло совершать только общее собрание участников. Суд не согласился с истцом ввиду следующего.

Устав ООО «С.» предусматривает, что органами его управления являются общее собрание участников общества и генеральный директор. Генеральный директор самостоятельно заключает договоры и контракты, решает другие вопросы деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных законодательством к исключительной компетенции общего собрания.

К исключительной компетенции общего собрания участников устав, помимо полномочий, дублирующих закон, относил принятие решений по заключению сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом принадлежащего ему имущества (на момент принятия решения Закон об ООО не допускал расширения исключительных полномочий общего собрания участников в уставе). При этом размер сделок, решение о совершении которых принимается общим собранием участников общества, уставом не определен.

Суд подчеркнул, что устав ООО «С.» (истца) и Закон об ООО предусматривают, что директор имел право заключать сделки от имени ООО (истца), а следовательно, действовал в рамках своих полномочий. Суд отказал в удовлетворении исковых требований. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с судом первой инстанции (; отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора).

  1. дает необходимые пояснения в устной или письменной форме по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества ();
  2. подписывает заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и изменений в устав (за исключением случаев регистрации при продаже доли с использованием преимущественного права и отчуждении доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению);
  3. выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия;
  4. осуществляет ряд полномочий, связанных с процессом реорганизации ООО.
  5. направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества. Если протокол вел не директор, это делает то лицо, которое вело протокол ();
  6. ведет список участников ООО и обеспечивает соответствие сведений из него сведениям из ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам. Эти полномочия можно передать иному органу ();
  7. направляет участнику, продающему долю, заявление об отказе общества от использования преимущественного права покупки доли (если общество отказывается от этого права). Эти полномочия могут быть переданы иному органу ();
  8. предоставляет список участников общества с их адресами лицам, решившим самостоятельно созвать общее собрание участников, когда это не сделал директор ();
  9. издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  10. организует ведение протокола общего собрания участников ();

Директор осуществляет также следующие полномочия в части подготовки, созыва и проведения общего собрания участников*:

  1. исключает из повестки дня вопросы, которые не входят в компетенцию общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов ();
  2. в течение пяти дней с даты получения требования о проведении собрания рассматривает его и принимает решение о проведении собрания или об отказе ();
  3. открывает общее собрание участников ().
  4. созывает общее собрание участников по собственной инициативе или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества ();

Эти, а также иные полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников могут быть переданы совету директоров. Внимание! Устав общества может предусмотреть особый порядок созыва, подготовки и проведения общих собраний участников, принятия ими решений. Этот порядок может отличаться от того, что установлен законом.

Такое правило предусматривает пункта 3 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, директор осуществляет все иные полномочия, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и правления ().

Устав может предусматривать, что директору переданы полномочия правления ().

Помимо обязательных функций директор также имеет право*:

  1. включить в повестку дня дополнительные вопросы ();
  2. иные права, предоставленные ему уставом, внутренними документами общества и трудовым договором.
  3. участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса ();
  4. требовать от совета директоров провести внеочередное общее собрание участников общества, если полномочия по созыву общего собрания отнесены к компетенции совета директоров ();

Порядок деятельности директора может быть установлен в уставе, внутренних документах общества, а также в трудовом договоре. При этом ограничения полномочий директора, установленные во внутренних документах общества или в трудовом договоре, но не предусмотренные в законе или уставе, не могут служить основанием для признания сделки недействительной по Гражданского кодекса РФ ()*. Таким основанием могут быть только те ограничения, которые предусмотрены законом или уставом.

Однако нарушение требований внутренних документов и условий трудового договора может стать основанием для увольнения директора без предоставления какой-либо компенсации. Пример из практики: залогодатель успешно оспорил договор ипотеки, указав, что директор не имел права заключать такую сделку – согласно уставу на ее совершение уполномочен только совет директоров Банк и ООО «У.» (заемщик) 15 июня 2009 года заключили кредитный договор, по которому банк предоставил заемщику 3 049 289 долл. США 35 центов. Чтобы обеспечить исполнение обязательств заемщиком, банк и ООО «Г.» 16 июня 2009 года заключили договор об ипотеке, по которому ООО «Г.» передало в залог банку нежилое помещение.

18 июня 2009 года стороны заключили договор последующей ипотеки, по которому ООО «Г.» передало в залог банку автозаправочную станцию, железнодорожный путь и три земельных участка. Спустя некоторое время ООО «Г.» обратилось в арбитражный суд с требованием признать недействительными договор об ипотеке от 16 июня 2009 года и договор последующей ипотеки от 18 июня 2009 года, применить последствия недействительности сделок путем прекращения ипотеки и признать подлежащими погашению записи об ипотеке в ЕГРП. Истец указывал, что его директор не имел права совершать такие сделки, поскольку устав определяет, что на это уполномочен только совет директоров.

Суд счел доказанным тот факт, что директор не вправе был заключать указанные сделки, поскольку устав относит совершение сделок с недвижимостью к исключительной компетенции совета директоров. Также суд указал, что если бы банк проявил разумную заботливость и осмотрительность, то мог бы установить это. Заявленные исковые требования удовлетворены.

Суды апелляционной, кассационной и высшей инстанций согласились с выводами суда первой инстанции (; отказано в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора). Совет Полномочия директора и порядок их исполнения лучше максимально подробно и недвусмысленно прописать в отдельном документе – должностной инструкции генерального директора*. Кроме того, в инструкции целесообразно прописать пределы ответственности директора, то есть заранее определить, за что именно в компании отвечает директор, а за что – другие органы управления.

Такую инструкцию нужно утвердить на (если устав относит этот вопрос к компетенции общего собрания) и – а именно в соответствующем разделе устава сделать ссылку на нее. Это организует работу директора и поможет в разрешении спорных вопросов, связанных с его деятельностью.

Также не стоит забывать о том, что условия работы генерального директора можно прописать в трудовом договоре. В частности, в договор можно включить*:

  1. случаи и размеры компенсации, выплачиваемой директору (в т. ч. «золотой парашют» и др.);
  2. должностные обязанности/функции, ограничение полномочий, порядок согласования конкретных действий, в том числе при совершении сделок;
  3. порядок определения реального ущерба (материальной ответственности), возмещаемого во внесудебном порядке;
  4. дополнительные основания увольнения директора без предоставления компенсации (например, недостижение определенных финансовых и (или) иных результатов деятельности компании, заранее утвержденных советом директоров; неисполнение решений совета директоров или общего собрания участников; совершение сделок с нарушением требований законодательства (корпоративного, антимонопольного законодательства, законодательства о стратегических обществах и др.); непредставление сведений о своей заинтересованности в совершении сделок компании; искажение отчетности, которая представляется совету директоров или общему собранию участников; снижение стоимости активов компании до определенного значения; получение невыгодных кредитов и совершение иных невыгодных сделок по цене выше/ниже рынка и (или) без привлечения независимых оценщиков и другие условия);
  5. запрет на разглашение конфиденциальной информации, обязанность по обеспечению охраны конфиденциальности информации компании и ее контрагентов, ответственность за неисполнение указанной обязанности;
  6. понятие однократного грубого нарушения и порядок его фиксации.

Обоснование Трудовой кодекс не раскрывает понятия «грубое нарушение трудовых обязанностей». На практике таковым является очевидное и виновное (умышленное или неосторожное) нарушение обязанностей, предусмотренных нормативно-правовыми актами, трудовым или коллективным договором.

В каждом случае грубость нарушения определяется с учетом конкретных обстоятельств дела. В качестве грубого нарушения трудовых обязанностей руководителем организации (филиала, представительства) или его заместителями обычно понимают*:

  1. неисполнение обязанностей, возложенных на этих лиц трудовым договором, когда это могло повлечь причинение вреда здоровью работников либо имущественного ущерба компании;
  2. осуществление такими лицами незаконной коммерческой деятельности с использованием имущества организации. Так, если при осуществлении такой деятельности руководитель использует свое служебное положение и нарушает свои должностные обязанности, это может стать основанием для увольнения ().

Доказывать в суде факт нарушения руководителем трудовых обязанностей и степень его грубости должен работодатель.

При осуществлении своих прав директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно ()*. Функции генерального директора можно передать или ().

Немногочисленная судебная практика показывает, что управляющей компании можно передать лишь часть полномочий директора.

Пример из практики: суд признал право организации учесть в расходах по налогу на прибыль оплату услуг управляющей компании, поскольку расходы были обоснованными. Суд указал, что закон не запрещает передавать управляющей компании лишь часть полномочий директора, при этом дублирование полномочий в данном случае отсутствует ООО «Г.» и ООО «Н.» заключили договор от 5 июня 2004 г. № 4 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей компании (в соответствии со ).

Соответствующие сведения были внесены в ЕГРЮЛ. Согласно должностной инструкции директора ООО «Г.», его функции сводятся к оперативному управлению текущими производственными процессами с правом заключения малозначительных для компании сделок (на сумму до 25 тыс. долл. США). В соответствии с договором от 5 июня 2004 г.

№ 4 функции и полномочия управляющей компании значительно шире, и ее положение соответствует положению директора, определенному в Законе об ООО.

По результатам проведения налоговой проверки ООО «Г.» было привлечено к налоговой ответственности, ему были доначислены налог на прибыль и НДС, а также начислены пени, взыскан штраф.

Налоговая инспекция, доначислив налоги, настаивала на том, что истец не вправе был передавать управляющей компании часть функций директора (а следовательно, оплачивать ей такие услуги и учитывать эту сумму у себя в расходах по налогу на прибыль). Инспекция утверждала, что истец вправе передать либо все функции директора, либо никакие. Истец не согласился с решением инспекции и обратился в арбитражный суд.

Суд занял позицию истца, поскольку:

  1. Закон об ООО не ограничивает объем полномочий, передаваемых управляющей компании, поэтому можно передать как все полномочия, так и их часть;
  2. дублирование управленческих функций отсутствует.

Заявленные требования были удовлетворены. Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с судом первой инстанции ()». Профессиональная справочная система для юристов, в которой вы найдете ответ на любой, даже самый сложный вопрос.

Генеральный директор в ООО: процедура назначения и компетенция

Источник:: 1jur Генеральный директор – одна из ключевых фигур в ООО, его полномочия достаточно велики, а его действия могут принести компании как большие прибыли, так и полное разорение. По указанию учредителей или совета директоров юрист компании подготавливает все необходимые документы, связанные с назначением директора на должность. Помимо этого юрист консультирует учредителей по вопросам разграничения полномочий между всеми органами управления и определения объема полномочий, передаваемых директору.

Как оформить назначение генерального директора Генеральный директор – это единоличный исполнительный орган общества (п. 1 ст. 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 г.

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

Называть руководителя компании генеральным директором не обязательно, закон не устанавливает к этому особых требований. Поэтому его можно назвать директором, президентом или как-то иначе (ст. 40 Закона об ООО). Генерального директора избирает общее собрание участников, если эти полномочия не переданы совету директоров.

За кандидатуру директора участникам достаточно проголосовать простым большинством голосов всех участников общества, если по уставу не требуется большее количество голосов. Устав может предусматривать более сложную процедуру избрания директора, например, предварительное проведение конкурса (ст. 275 ТК РФ). При этом нужно заранее определить и прописать порядок проведения конкурса.

Это можно сделать в отдельном документе – Положении о проведении конкурса на замещение вакантной должности генерального директора, а в устав включить соответствующую ссылку на него. При этом в случае установления дополнительных требований к кандидатуре директора необходимо учитывать, чтобы это не нарушало требования статьи 64 Трудового кодекса РФ (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22 марта 2011 г.

по делу № А67-3910/2010). Директора нужно избрать на срок, определенный в уставе (п.

1 ст. 40 Закона об ООО). Директором может быть не только один из участников ООО, но и любое иное лицо. При проверке такого лица перед назначением на должность нужно выяснить, не ограничено ли оно в дееспособности и не лишено ли права занимать такую должность. После избрания директора нужно внести данные о нем в ЕГРЮЛ (п.

5 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

; далее – Закон о государственной регистрации). Директор вправе выступать от имени ООО уже с даты вступления в должность (которая определена в решении общего собрания участников), не дожидаясь внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ, это подтверждает судебная практика (решение ВАС РФ от 29 мая 2006 г.

№ 2817/06, постановления Президиума ВАС РФ от 14 февраля 2006 г.

№ 12580/05, ФАС Волго-Вятского округа от 17 мая 2011 г. по делу № А43-20149/2010 и ФАС Восточно-Сибирского округа от 17 февраля 2010 г.

по делу № А19-13351/09-5). Однако до внесения сведений в ЕГРЮЛ не все компании, с которыми работает общество, согласятся оформлять или принимать от общества документы, подписанные новым директором. Это, в частности, относится к банкам. Ведь не исключено, что директор так и не зарегистрирует сведения о себе в ЕГРЮЛ, собрание выберет нового директора, а контрагентам придется доказывать, что тот «неудавшийся директор» был в свое время уполномочен выступать от имени общества.

Вместе с тем нужно учитывать, что при наличии в обществе корпоративного конфликта полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица обладает лицо, внесенное в качестве такового в ЕГРЮЛ (постановления Президиума ВАС РФ от 3 ноября 2009 г. № 9035/09, ФАС Волго-Вятского округа от 5 марта 2010 г. по делу № А82-13229/2007). Трудовой договор с директором должен подписать председатель общего собрания участников, на котором был избран директор, или участник общества, уполномоченный решением собрания.

Либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров, договор подписывает председатель совета директоров или лицо, уполномоченное решением совета директоров (ст. 40 Закона об ООО). Какими полномочиями можно наделить директора Полномочия (компетенция) директора ООО формируется по остаточному принципу, то есть к ним относятся все вопросы управления обществом, которые не отнесены Законом об ООО и уставом общества к полномочиям иных органов управления общества.

Директор руководит текущей деятельностью общества, в том числе осуществляет следующие установленные законом полномочия:

  1. без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (ст. 40 Закона об ООО);
  1. предоставляет список участников общества с их адресами лицам, решившим самостоятельно созвать общее собрание участников, когда это не сделал директор (п.

    4 ст. 35 Закона об ООО);

  2. выдает доверенности на право представлять общество, в том числе доверенности с правом передоверия;
  3. направляет копию протокола общего собрания участников всем участникам общества.

    Если протокол вел не директор, это делает то лицо, которое вело протокол (п.

    6 ст. 37 Закона об ООО);

  4. организует ведение протокола общего собрания участников (п. 6 ст. 37 Закона об ООО);
  5. издает приказы о назначении на должности работников, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  6. осуществляет ряд полномочий, связанных с процессом реорганизации ООО.
  7. дает необходимые пояснения в устной или письменной форме по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества (п.

    2 ст. 47 Закона об ООО);

  8. подписывает заявления о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ и изменений в устав (за исключением случаев регистрации при продаже доли с использованием преимущественного права и отчуждении доли по сделке, подлежащей обязательному нотариальному удостоверению);
  9. ведет список участников ООО и обеспечивает соответствие сведений из него сведениям из ЕГРЮЛ и фактическим обстоятельствам. Эти полномочия можно передать иному органу (п. 2 ст. 31.1 Закона об ООО);
  10. направляет участнику, продающему долю, заявление об отказе общества от использования преимущественного права покупки доли (если общество отказывается от этого права).

    Эти полномочия могут быть переданы иному органу (п.

    6 ст. 21 Закона об ООО);

Директор осуществляет также следующие полномочия в части подготовки, созыва и проведения общего собрания участников:

  1. открывает общее собрание участников (п.

    4 ст. 37 Закона об ООО).

  2. исключает из повестки дня вопросы, которые не входят в компетенцию общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);
  3. в течение пяти дней с даты получения требования о проведении собрания рассматривает его и принимает решение о проведении собрания или об отказе (п.

    2 ст. 35 Закона об ООО);

  4. созывает общее собрание участников по собственной инициативе или по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников, обладающих в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов участников общества (п. 2 ст. 35 Закона об ООО);

Эти, а также иные полномочия по подготовке, созыву и проведению общего собрания участников могут быть переданы совету директоров. Кроме того, директор осуществляет все иные полномочия, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров и правления (ст.

40 Закона об ООО). Помимо обязательных функций директор также имеет право:

  1. иные права, предоставленные ему уставом, внутренними документами общества и трудовым договором.
  2. участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (п. 3 ст. 32 Закона об ООО);
  3. требовать от совета директоров провести внеочередное общее собрание участников общества, если полномочия по созыву общего собрания отнесены к компетенции совета директоров (п. 2.2 ст. 32 Закона об ООО);
  4. включить в повестку дня дополнительные вопросы (п. 4 ст. 35 Закона об ООО);

Порядок деятельности директора может быть установлен в уставе, внутренних документах общества, а также в трудовом договоре.

При этом ограничения полномочий директора, установленные во внутренних документах общества или в трудовом договоре, но не предусмотренные в законе или уставе, не могут служить основанием для признания сделки недействительной по статье 174 Гражданского кодекса РФ (постановление ФАС Московского округа от 20 августа 2010 г. № КГ-А40/8875-10 по делу № А40-153762/09-137-1132).

Таким основанием могут быть только те ограничения, которые предусмотрены законом или уставом. Однако нарушение требований внутренних документов и условий трудового договора может стать основанием для увольнения директора без предоставления какой-либо компенсации.

Также не стоит забывать о том, что условия работы генерального директора можно прописать в трудовом договоре. В частности, в договор можно включить:

  1. дополнительные основания увольнения директора без предоставления компенсации (например, недостижение определенных финансовых и (или) иных результатов деятельности компании, заранее утвержденных советом директоров; неисполнение решений совета директоров или общего собрания участников; совершение сделок с нарушением требований законодательства (корпоративного, антимонопольного законодательства, законодательства о стратегических обществах и др.); непредставление сведений о своей заинтересованности в совершении сделок компании; искажение отчетности, которая представляется совету директоров или общему собранию участников; снижение стоимости активов компании до определенного значения; получение невыгодных кредитов и совершение иных невыгодных сделок по цене выше/ниже рынка и (или) без привлечения независимых оценщиков и другие условия);
  2. случаи и размеры компенсации, выплачиваемой директору (в т. ч. «золотой парашют» и др.);
  3. понятие однократного грубого нарушения и порядок его фиксации.
  4. запрет на разглашение конфиденциальной информации, обязанность по обеспечению охраны конфиденциальности информации компании и ее контрагентов, ответственность за неисполнение указанной обязанности;
  5. порядок определения реального ущерба (материальной ответственности), возмещаемого во внесудебном порядке;
  6. должностные обязанности/функции, ограничение полномочий, порядок согласования конкретных действий, в том числе при совершении сделок;

При осуществлении своих прав директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно (п.

1 ст. 44 Закона об ООО). Функции генерального директора можно передать управляющей компании или управляющему (ст. 42 Закона об ООО). Немногочисленная судебная практика показывает, что управляющей компании можно передать лишь часть полномочий директора. * * Я даю согласие на обработку моих персональных данных.